不同法律体系下的合同解除


合同解除是一种法律原则,允许当事方在发生不可预见事件导致履行合同变得不可能或与最初设想根本不同时,解除其合同义务。虽然合同解除的概念在世界许多法律体系中都得到认可,但确定解除的标准以及可获得的救济范围在普通法和民法司法管辖区之间可能存在很大差异。

合同解除的定义

合同解除是指在合同订立后发生不可预见事件,导致合同履行变得不可能或与最初目的根本不同的情况。

该事件不得由任何一方造成,并且必须在合同订立后发生。

合同解除的例子

可能构成合同解除的一些事件示例包括

  • 合同标的物的毁坏(例如,将要出租的建筑物被烧毁)

  • 履行合同所必需的一方当事人的死亡或丧失行为能力(例如,与演唱会签约的歌手在演唱会日期前去世)

  • 政府干预或立法使合同履行成为非法行为(例如,禁止销售某种产品的法律)

合同解除的影响

发生合同解除时,当事方将解除其在合同下的义务。这意味着他们不再有义务履行其义务,并且不对不履行承担任何损害赔偿责任。但是,任何一方已经收到的利益都必须返还。

合同解除的法律框架

合同解除的法律框架因司法管辖区而异。在英国等普通法司法管辖区,合同解除是一项普通法原则,已在法律法规中编纂(1943 年法律改革(合同解除)法)。在民法司法管辖区,合同解除的概念通常得到认可,但具体的法律框架可能有所不同。

  • 美国 - 在美国,合同解除原则在普通法下得到认可。法院裁定,合同解除仅在发生不可预见的事件(例如自然灾害或政府法规)导致履行合同变得不可能时才会发生。寻求援引合同解除的当事方必须证明,在合同订立时该挫折事件是不可预见的,并且当事方未在合同中分配该事件的风险。

  • 英国 - 在英国,合同解除在普通法下得到认可。法院裁定,当发生不可预见的事件导致履行合同变得不可能或与最初设想的根本不同时,就会发生合同解除。合同解除是一个很高的门槛,法院在许多案件中不愿适用它。寻求援引合同解除的当事方必须证明该事件是不可预见的,该事件不是由寻求援引合同解除的当事方造成的,并且该事件从根本上改变了合同的性质。

  • 德国 - 在德国,合同解除在民法典下得到认可。该原则被称为“履行不能”,适用于在发生不可预见的事件导致履行合同变得不可能或变得明显更加困难时。德国法律还承认“不可抗力”原则,该原则适用于事件并非不可预见的情况。

  • 加拿大 - 在加拿大,合同解除原则在普通法和魁北克民法典下都得到认可。确定合同解除的标准与英国相似,尽管魁北克民法典对可能导致合同解除的情况提供了更具体的指导。寻求援引合同解除的当事方必须证明,挫折事件超出其控制范围,并且该事件使履行合同变得不可能或与最初设想的根本不同。

  • 澳大利亚 - 在澳大利亚,合同解除在普通法下得到认可。确定合同解除的标准与英国和加拿大相似,尽管法院在履行合同变得不切实际或明显更加困难而不是不可能的情况下更愿意适用该原则。

  • 法国 - 在法国,合同解除也在民法典下得到认可。该原则被称为“履行不能”,适用于在发生不可预见的事件导致履行合同变得不可能或变得过分繁重时。寻求援引该原则的当事方必须证明该事件超出其控制范围,并且该事件使履行合同变得不可能或变得过分繁重。法国法律还承认“不可抗力”原则,该原则适用于事件并非不可预见的情况。

  • 日本 - 在日本,合同解除原则在民法典下得到认可。该原则被称为“履行不能”,适用于在发生不可预见的事件导致履行合同变得不可能或变得明显更加困难时。寻求援引该原则的当事方必须证明该事件超出其控制范围,并且该事件使履行合同变得不可能或变得明显更加困难。但是,日本法律还承认“履行不切实际”原则,该原则适用于履行合同仍然可能但变得过分繁重的情况。

结论

合同解除是合同法中一个重要的概念,它允许当事方在发生不可预见的事件时解除其在合同下的义务。虽然合同解除的法律框架可能因司法管辖区而异,但基本原则通常是一致的。当事方在订立合同关系时必须了解合同解除的可能性,并包含解决这种可能性的条款。

常见问题

Q1. 合同解除和违约的区别是什么?

答:然而,合同解除原则允许在发生违约且未履行义务的一方通常对损害负责时避免责任。当发生令人沮丧的事件并且任何一方均无义务履行其义务时,合同将立即解除。

Q2. Hadley诉Baxendale规则是什么?

答:Baxendale诉Hadley及其他人(1854)英国合同法主要案例,EWHC J70。它确立了计算违反合同导致的间接损失的指导原则:违反合同的一方应对双方本应能够预测的所有损失负责。

Q3. 合同法中合同解除的因素有哪些?

答:当发生意外情况导致无法履行合同条款时,就会适用合同解除。已经解除的合同实际上终止了,各方都免除了其责任。

Q4. 印度合同法中的合同解除是什么?

答:合同解除原则通常是指合同无法履行。显然,这意味着由于超出各自影响范围的情况,任何一方都无法履行其义务。

更新于: 2023年5月9日

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