公司法概览

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2013年公司法取代了旧的1965年公司法，使其规定更符合当前的企业环境。旧法案的条款得到了改革和现代化，以适应不断发展的商业世界。新法案篇幅较小，只有29章484条，不像其前身那样庞大。它包含七个附表。

该法案于2013年8月29日获得总统批准，并于2013年9月12日和2014年4月1日分阶段生效。

公司法定义了什么？

2013年公司法案涉及公司的组建、运作、控制、义务和解散。为了使该法案更符合现代企业环境，它被引入以取代其前身。此外，通过简化组织建立和维持的过程，该法案旨在促进经济增长和发展。独立后，1956年，该国的公司企业受第一部公司法管辖。巴巴委员会的建议是1956年法案的基础。该法案进行了多次修订，并在2013年进行了重大修订。

公司注册

第3条至第22条涉及公司的组建和其他附带事项。它规定，对于股份有限公司，七人或七人以上可以认购公司章程中的名称并遵守本法中的注册要求来组建公司；对于私营公司，两人或两人以上；对于一人公司，一人即可。组建的公司可以是股份有限公司、担保有限公司或无限公司。

这些条款包含关于注册程序、注册效力、章程和公司章程修改等的规定。

第4条和第5条规定了公司的公司章程和公司章程细则。

股份

第23条至第72条大致涉及招股说明书、股份分配、私募、资本发行、红利股发行、债券等。

年度股东大会

根据第96条，除一人公司外，每个公司都必须举行年度股东大会，两次股东大会之间不得超过15个月。第100条涉及召开临时股东大会。

防止压迫和不当经营

第241条至第246条涉及防止压迫少数股东和不当经营。当公司的业务以损害公众利益或压迫公司特定成员的方式进行时，公司任何成员都可以向仲裁庭申请救济。甚至中央政府也可以提出这样的申请。仲裁庭有权作出这样的命令或作出它认为合适的任何规定。

清算

第270-303条涉及仲裁庭对公司的清算以及程序、仲裁庭的权力、公司清算人的任命和罢免、仲裁庭的管辖权、公司清算人的权力和职责等事项。

不同类型的企业

根据本法，可以组建以下类型的公司：

• 股份有限公司（超过200名股东）

• 私营公司（不超过200名股东）

• 一人公司（只有一名股东和一名董事的私营公司）

• 第8类公司（根据第8条注册成立的非营利公司）

• 生产者公司（用于农业目的）

企业社会责任

该法案的第135条涉及企业社会责任（CSR）。它规定，净资产超过500亿卢比、营业额超过1000亿卢比或上一财政年度净利润超过5亿卢比的上市公司必须强制履行企业社会责任。为此，公司必须设有由三名或三名以上董事组成的企业社会责任委员会，其中至少有一名独立董事，以监督公司对这些活动的支出。每个财政年度，公司必须至少支出其前三个财政年度平均净利润的2%。

审计员

第139条至第148条载列关于审计员的委任；任期；任职资格；取消资格；罢免和辞职；以及审计报告的规定。

董事

第149条至第172条载列关于董事会；遴选方式；委任；董事识别号码；取消资格；董事人数；董事辞职和罢免；等规定。第196条至第205条涉及常务董事的委任。

董事是公司的核心。董事统称为董事会。这些章节中提到的重要条款已作简要讨论，如下所示

• 股份有限公司必须至少有三位董事，私营公司必须至少有两位董事，一人公司必须至少有一位董事。如果没有通过特别决议，最多可以有15位董事。

• 某些类型的公司可能需要至少有一位女董事。

• 上市公司独立董事人数应不少于董事总数的三分之一。

• 上市公司应有一名董事由小股东选举产生。

• 公司章程的认购人任命公司的第一任董事。如果没有这样做，所有认购人均成为董事。

• 一般而言，除被提名/监管董事外，所有董事均应由股东在股东大会上任命。拟任命的人员必须声明其没有所有取消资格。这样的人必须在30天内提交其同意担任的声明。

• 也可以根据公司章程任命董事。如果股东之间在公司章程中达成协议，赋予每个股东权利，如果他们拥有超过10%的股份，则可以被任命为董事，那么他们可以被任命为被提名董事。

• 如果章程授权董事会任命额外董事或出现临时空缺，董事会也可以任命新董事。

• 董事可以被股东、仲裁庭罢免或辞职。

• 董事会可以行使公司授权行使的所有权力并采取所有行动。他们有某些权力需要经股东大会批准才能行使；设立审计委员会的权力；设立提名和薪酬委员会的权力；向慈善或其他基金捐款的权力；进行政治捐款的权力。

• 第173-193条规定了董事会会议及权力。

设立的机构

第407条至第434条规定了成员的设立、罢免和辞职；任期；资格；权力；以及国家公司法仲裁庭和上诉仲裁庭的职能。国家公司法仲裁庭（NCLT）应由一名主席和中央政府认为必要的若干司法和技术成员组成。国家公司法上诉仲裁庭（NCLAT）应由一名主席和不超过十一名的司法成员或技术成员组成。

对NCLT裁决的上诉应在该裁决作出后45天内向NCLAT提出。在NCLAT判决后的60天内，可以向最高法院提起上诉。

结论

公司法在将印度公司治理提升到一个新的水平方面具有重要意义。2013年新法案考虑了企业部门的动态需求，有助于在公司运营中建立透明度和问责制。2013年法案对公司治理、电子管理、合规与执行、披露、标准、审计员以及并购等方面的法律进行了重大修订。2013年法案所做的修订具有广泛的影响，预计将从根本上改变印度公司运作的方式。

常见问题

问1：公司法的显著特点是什么？

答：该法案的一些特点包括：

• 首先，它提到了“休眠公司”的概念。连续两年未开展业务的公司被视为休眠公司。

• 它引入了国家公司法仲裁庭。在印度，这是一个准司法机构，负责裁决企业之间的纠纷。它取代了公司法委员会。

• 它允许自我监管信息披露和透明度，而不是依赖政府审批的制度。

• 必须维护文件的电子记录。

• 合并和兼并流程得到了简化和提高效率。

• 上市公司现在依法必须有独立董事。

• 特定类型的公司需要女性董事。

• 该法案要求公司成立企业社会责任委员会和制定企业社会责任政策。一些公司已被要求强制披露企业社会责任信息。

问2：印度主要的公司类型有哪些？

答：在印度，有很多不同类型的商业实体，例如：

• 合资印度教家庭企业

• 有限责任合伙企业

• 私人有限公司

• 无限公司

• 上市公司

• 独资企业。

问3：1956年公司法仍然适用吗？

答：1956年法案的某些条款，例如第106、107、80A、81、186、168、250、243条等，仍然适用。

问4：你如何理解内部管理原则？

答：公司章程和公司章程大纲是公开文件。在与公司进行业务往来之前，个人必须审查其法律文件，以确保符合条款。但即使个人没有阅读它们，法律仍然假设他知道这些文件的内容。这种隐含的通知被称为建设性通知。

建设性通知规则有一个例外，称为内部管理规则。重要的是要记住，建设性通知法禁止第三方了解公司的内部运作。因此，如果某项行为在公司章程或公司章程大纲中允许，外部人士可以假设所有具体要求都已满足。这被称为内部管理原则。